唐山冀东装备工程股份有限公司 拟聘任会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保持审计工作的连续性和稳定性,2021年8月11日,唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。公司董事会提请股东大会,拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2021年度审计机构,期限一年,并授权董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用。现将相关事项公告如下:

  截止2020年12月31日,信永中和合伙人(股东)229人,注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2020年度所投的职业保险,累计赔偿限额1.5亿元。

  信永中和会计师事务所近三年(2018年至2020年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

  拟签字注册会计师:崔西福,2005年获得中国注册会计师资质,2016年开始从事上市公司审计,2013年开始在信永中和执业,2018年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司不少于5家。

  拟担任独立复核合伙人:罗玉成,1995年获得中国注册会计师资质,1993年开始从事上市公司审计,1999年开始在信永中和执业,2017年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师:马静,2020年获得中国注册会计师资质,2017年开始从事上市公司审计,2017年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司1家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本年公司根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准协商确定。

  公司第六届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。

  审计委员会认为:董事会审计委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分了解,并就其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了核查。经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验,已连续为公司提供审计服务多年,为公司从事审计事务以来,严格遵守法律法规及审计准则的规定,具有良好的职业道德规范,在历年的审计工作中,尽职尽责,审慎查验,为公司出具的审计报告真实、客观、公平,具备为公司服务的资质要求,能够较好地胜任工作。同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构和公司2021年度的内部控制审计机构,聘期一年。

  独立董事认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券等相关业务许可证,具备足够的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。该所已为公司连续服务多年,在审计过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则,工作认真严谨、勤勉尽责,具有良好的执业操守和丰富的审计工作经验,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益,特别是中小股东利益。同意推荐信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司审计机构。同意将公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券等相关业务许可证,具备足够的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。该所已为公司连续服务多年,在审计过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则,工作认真严谨、勤勉尽责,具有良好的执业操守和丰富的审计工作经验,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益,特别是中小股东利益。

  公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了公司《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了公司《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》。表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  3.唐山冀东装备工程股份有限公司董事会审计委员会关于公司拟聘任会计师事务所的意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。

  1.根据唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发展需要,为进一步优化公司产业结构,拟向公司关联方冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)转让公司所持控股子公司唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司(以下简称“热加工公司”)36%股权,转让价格为4762.998万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定);并同时收购冀东集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司(以下简称“矿山工程公司”)85%股权,转让价格为6033.7845万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定)。上述交易,公司以所持有的热加工36%股权对价支付冀东集团所持有的矿山工程85%股权对价,差价部分1270.7865万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定)由公司自筹资金向冀东集团以现金方式补齐。本次股权转让完成后公司持有热加工公司15%股权,不再实施控制、共同控制和重大影响,不再纳入上市公司财务报表合并范围;冀东集团持有热加工85%股权,成为热加工公司控股股东;本次股权转让完成后公司持有矿山工程公司85%股权,公司收购自然人王新安所持矿山工程公司15%股权(详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的2021-38《冀东装备关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的公告》)后矿山工程公司成为公司全资子公司。

  2.由于冀东集团是公司的控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述股权转让事项构成了关联交易。

  3.2021年8月11日公司召开六届三十二次董事会,会议审议通过了《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司7名董事成员中,关联董事焦留军、张建锋、刘振彪、蒋宝军回避表决,其他3名董事进行表决,董事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议,关联股东冀东集团回避表决。

  (9)主营业务:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材等

  冀东发展集团有限责任公司的前身冀东水泥集团有限责任公司,始建于1979年,1996年9月冀东水泥厂经河北省人民政府批准,完成企业改制成为冀东水泥集团有限责任公司。2009年9月10日经国家工商行政管理总局核准,冀东水泥集团有限责任公司名称变更为冀东发展集团有限责任公司。2016年5月北京金隅集团股份有限公司、唐山市国资委和冀东集团签订《关于冀东发展集团有限责任公司之增资扩股协议》,重组冀东集团,北京金隅集团股份有限公司成为冀东集团控股股东。

  近三年,冀东集团保持了良好的发展态势,各业务板块形成了相互促进的良好发展局面,公司资产规模不断扩大,盈利能力不断提高。截至2020年底,冀东集团资产总额较2016年末增长25%;资产负债率较2016年末降低17个百分点;融资总额降低62亿元。实现营业收入较2016年翻了3.5倍,实现利润总额较2016年增利81.41亿元。

  截至2020年12月31日冀东集团资产总额748.40亿元,净资产309.16亿元;2020年度冀东集团营业收入592.24亿元,利润总额67.44亿元,净利润50.38亿元(经审计)。

  截止2021年5月31日,冀东集团资产总额779.05亿元,净资产301.22亿元。2021年1-5月冀东集团营业收入240.66亿元,利润总额16.93亿元,净利润12.89亿元(未经审计)。

  冀东集团是公司的控股股东,构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3所述的公司关联方。

  (6)注册资本金23,666.00万元人民币,实缴资本23,666.00万元人民币

  (7)主要股东:热加工公司由公司和冀东集团共同出资组建,公司持股51%,冀东集团49%。

  (8)经营范围:铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装、维修服务、技术服务;热处理加工、机械加工及安装、维修服务、技术服务;货物进出口业务(涉及国家法律法规禁止的项目不得经营,限制的项目取得许可后方可经营)。

  (9)热加工公司不存在资产抵押、质押情况,无其他第三人权利,不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  热加工公司2013年10月24日经唐山工商行政管理局批准成立,是由公司和冀东集团共同出资组建,热加工公司成立时注册资本8,666.00万元人民币,其中公司出资4,419.66万元,持股51%,冀东集团出资4,246.34万元,持股49%,均以货币出资并实缴。

  2018年6月21日公司召开2018年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司增资的议案》,同意公司与冀东集团按出资比例以现金方式对热加工公司增加注册资本15,000万元,其中公司出资7,650万元,冀东集团出资7,350万元,该增资已于2018年7月26日实缴完成。

  截至目前热加工公司注册资本金23,666.00万元人民币,其中公司出资12,069.66万元,占注册资本的51%,冀东集团出资11,596.34万元,占注册资本的49%。

  6.截至公告日公司及子公司未向热加工公司提供担保、财务资助、未委托热加工公司理财,热加工公司不存在其他非经营性占用上市公司资金的情况。

  7.截至公告日公司与子公司的经营性往来情况:公司及子公司向热加工采购材料、商品等经营性合同余额总计52.24万元,结算期限按合同约定为产品带负荷运转验收合格12个月或货到18个月;公司及子公司向热加工销售产品、商品等经营性合同余额为0万元。

  上述交易均按照市场价格定价,严格按照合同约定进行结算。本次股权交易完成后不会发生上市公司以经营性资金往来变相为热加工公司提供财务资助的情形。

  (8)经营范围:爆破工程的设计施工、安全监理;安全评估;园林绿化工程;公路工程;环保工程;建筑物拆除工程;建筑垃圾清运;矿山工程施工,土石方工程施工,地基与基础工程施工,工程测量服务,机电设备安装;计算机软硬件研发及销售,工程技术研发及咨询;矿石加工及销售(希贵矿石除外);地质勘查;普通货运(凭许可证经营);搬倒装卸;机械设备租赁;机械设备维修;地质灾害防治的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)矿山工程公司不存在资产抵押、质押情况,无其他第三人权利,不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  矿山工程公司2013年03月04日经石家庄市市场监督管理局批准成立,注册资本金2000万元人民币,冀东集团出资1700万元,持股85%,自然人王新安出资300万元,持股15%。矿山工程公司近三年又一期无股权变动,未进行股权评估。

  7.矿山工程公司主要业务、盈利模式:矿山工程公司主要从事矿山开采爆破、开采总承包、地质勘探、矿山治理等工程业务。矿山工程公司具备矿山工程相关资质,为水泥生产企业提供地质勘探、开采爆破、矿山治理以及开采总承包服务。矿山工程公司承揽到工程后,部分进行自营,部分分包,并为业主单位提供生产、安全、技术管理。

  矿山工程公司2020年主要客户均为金隅集团所属水泥生产企业,关联交易占营业收入100%。未来矿山工程公司将进一步发挥资质优势,加强外部市场开拓,积极降低关联交易比例。

  9.矿山工程公司与冀东发展集团的经营性往来情况:矿山工程公司向冀东水泥股份有限公司及其子公司提供矿山涉及穿孔、爆破、铲装、运输、剥离、总承包的销售合同余额15,221万元,结算期限为2021年12月31日;从冀东水泥股份有限公司及其子公司采购柴油、动力电等据实际消耗结算,结算期限为2021年12月31日。

  上述交易均按照市场价格定价,严格按照合同约定进行结算。本次股权交易完成后不会发生矿山工程公司以经营性资金往来变相为冀东集团及其子公司提供财务资助的情形。

  10.有优先受让权的自然人王新安放弃优先受让权,矿山工程公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  本次交易中股权转让的定价参考依据为符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果,最终价格以经核准的评估值为基准确定。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司2021年1-5月、2020年度审计报告》(XYZH/2021BJAA30865),经审计,截至2021年5月31日(审计基准日),热加工公司总资产账面值为414,658,450.85元,总负债账面值为302,261,701.22元,股东权益账面值为112,396,749.63元。

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山冀东装备工程股份有限公司拟转让股权所涉及唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第010362号)评估结论:

  本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即:唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的股东全部权益价值评估结果为13,230.55万元(以经核准的评估值为准)。

  据此,本次热加工公司36%股权对应全部股东权益的评估价值为4,762.998万元(以经核准的评估值为准)。

  交易双方同意,参照标的股权评估价值,确定标的热加工36%股权转让价格为人民币4,762.998万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定)。

  综上,本次交易价格与评估价值相等,本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易中股权转让的定价参考依据为符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果,最终价格以经核准的评估值为基准确定。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的《安永华明(2021)专字第61300016_E07号审计报告》,经审计,截至2021年5月31日(审计基准日),矿山工程公司总资产账面值为139,859,031.45元,总负债账面值为68,658,631.26元,股东权益账面值为71,200,400.19元。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《冀东发展集团有限责任公司拟转让其持有的冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权所涉及的冀东发展集团河北矿山工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2021)第1147号)评估结论:

  经评估,河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为7,098.57万元(以经核准的评估值为准)。

  据此,本次矿山工程公司85%股权对应股东全部权益的评估价值为6033.7845万元(以经核准的评估值为准)。

  交易双方同意,参照标的股权评估价值,确定标的矿山工程公司85%股权转让价格为人民币6033.7845万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定)。

  综上,本次交易价格与评估价值相等,本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  1.双方同意,甲方将标的资产1以协议方式转让给乙方,乙方同意受让标的资产1。乙方将标的资产2以协议方式转让给甲方,甲方同意受让标的资产2。

  2.股权转让完成后,乙方持有热加工85%股份,成为热加工控股股东,甲方持有热加工15%股份,不再实施控制、共同控制和重大影响;甲方持有矿山工程85%股权,乙方不再持有矿山工程股权。

  3.1双方同意,以《唐山冀东装备工程股份有限公司拟转让股权所涉及唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第010362号)于评估基准日,唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司的股东全部权益价值评估结果为本次热加工36%股权交易定价的基础,经协商确定转让热加工36%股权的交易价格为4,762.998万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定)。

  3.2双方同意,以《冀东发展集团有限责任公司拟转让其持有的冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权所涉及的冀东发展集团河北矿山工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2021)第1147号)评估的河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为本次矿山工程85%股权交易定价的基础,经协商确定转让矿山工程85%股权的交易价格为6033.7845万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定)。

  4.本次交易对价甲方以所持有的热加工36%股权对价支付乙方所持有的矿山工程85%股权对价,差价部分1270.7865万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定价格的差价为准)由甲方向乙方以现金方式补齐。

  5.自本协议生效之日起的三十个工作日内,甲乙双方同步将所持股权过户到对方名下;自本协议生效之日起的三十个工作日内,甲方将股权转让差价款1270.7865万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定价格的差价为准)一次性支付到乙方指定的银行账户。

  6..自合同生效三十个工作日内,甲方应向主管市场监督管理部门提交将其所持热加工股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料,并协助乙方办理相应的工商变更登记等手续。乙方应向主管市场监督管理部门提交将其所持矿山工程股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料,并协助甲方办理相应的工商变更登记等手续。

  8.本次交易不涉及热加工、矿山工程的员工安置问题。热加工、矿山工程现有职工劳动合同关系不发生变更。

  9.本协议项下的过渡期指自2021年5月31日(不含当日)至交割日(含当日)止。热加工于过渡期间产生的损益,由乙方享有或者承担。矿山工程于过渡期间产生的损益,由甲方享有或者承担。

  10.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立;自甲方股东大会批准本次交易之日生效。

  本次股权转让暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让不会构成未来与冀东集团及其所属企业的同业竞争。本次公司转让热加工36%股权将用于支付公司收购冀东集团所持矿山工程85%股权,差价部分1270.7865万元(最终价格以经核准的评估值为基准确定价格的差价为准)由公司自筹资金向冀东集团以现金方式补齐。

  1.公司出售热加工公司部分股权,符合公司战略发展规划,有利于公司调整优化产业结构,增强公司发展潜力,从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益;交易完成后,本次股权转让完成后公司持有热加工公司15%股权,不再实施控制、共同控制和重大影响,不再纳入上市公司财务报表合并范围。

  2.公司购买矿山工程公司股权,符合公司战略发展规划,有利于公司调整优化产业结构,增强公司发展潜力,从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益;此次交易完成后公司持有矿山工程公司85%股权,公司收购自然人王新安所持矿山工程公司15%股权后,矿山工程公司成为公司全资子公司。

  3.本次股权转让交易对公司的损益不会造成重大影响,热加工于过渡期间产生的损益由冀东集团享有或者承担,矿山工程于过渡期间产生的损益由公司享有或者承担。

  4.该交易符合受让方的生产经营规划,本次交易差价部分由公司以现金方式向冀东集团支付。

  5.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖,不影响公司独立性,不存在利益输送和交易风险。

  独立董事前审阅了《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的议案》,认为向控股股东冀东发展集团有限责任公司转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权,公司收购控股股东冀东发展集团有限责任公司所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权,有利于进一步优化公司产业结构,增强公司发展潜力,符合公司发展战略,交易价格公允,未损害公司及中小股东的利益,未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定,同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事认为此次关联交易,有利于进一步优化公司产业结构,增强公司发展潜力,符合公司发展战略。本次交易标的的审计、评估符合上市公司监管要求,审计、评估机构与公司、控股股东不存在关联关系,具有独立性。本次关联交易的定价公允、合理,未损害公司和股东的利益。该关联交易已获得公司董事会批准,关联董事在董事会上履行了回避表决义务,公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。独立董事同意本次部分股权转让事项,且同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司2021年1-5月、2020年度审计报告》(XYZH/2021BJAA30865)

  4.北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山冀东装备工程股份有限公司拟转让股权所涉及唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第010362号)

  5.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的《安永华明(2021)专字第61300016_E07号审计报告》

  6.北京天健兴业资产评估有限公司出具的《冀东发展集团有限责任公司拟转让其持有的冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权所涉及的冀东发展集团河北矿山工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(天兴评报字(2021)第1147号)

  关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。

  1.根据唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发展需要,为进一步优化公司产业结构,拟收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司(以下简称“矿山工程公司”)15%股权,收购价格为1064.7855万元(最终价格以评估备案结果为准)。本次交易完成后公司持有矿山工程公司15%股权,公司收购冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)所持矿山工程公司85%股权(详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的2021-37《冀东装备关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的公告》)后矿山工程公司成为公司全资子公司。

  3.2021年8月11日公司召开六届三十二次董事会,会议审议通过了《关于收购自然人王新安所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司15%股权的议案》。公司7名董事全部出席会议并表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

  4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳。本次交易不需提交股东大会审议。

  3.王新安持有河北矿山工程公司15%股权,公司控股股东冀东集团持有河北矿山工程公司85%股权。

  (8)经营范围:爆破工程的设计施工、安全监理;安全评估;园林绿化工程;公路工程;环保工程;建筑物拆除工程;建筑垃圾清运;矿山工程施工,土石方工程施工,地基与基础工程施工,工程测量服务,机电设备安装;计算机软硬件研发及销售,工程技术研发及咨询;矿石加工及销售(希贵矿石除外);地质勘查;普通货运(凭许可证经营);搬倒装卸;机械设备租赁;机械设备维修;地质灾害防治的设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (9)矿山工程公司不存在资产抵押、质押情况,无其他第三人权利,不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。

  矿山工程公司2013年3月4日经石家庄市市场监督管理局批准成立,注册资本金2000万元人民币,冀东集团出资1700万元,持股85%,自然人王新安出资300万元,持股15%。矿山工程公司近三年又一期无股权变动,未进行其他评估。

  7.矿山工程公司主要业务、盈利模式:矿山工程公司主要从事矿山开采爆破、开采总承包、地质勘探、矿山治理等工程业务。矿山工程公司具备矿山工程相关资质,为水泥生产企业提供地质勘探、开采爆破、矿山治理以及开采总承包服务。矿山工程公司承揽到工程后,部分进行自营,部分分包,并为业主单位提供生产、安全、技术管理。

  8.矿山公司与王新安无经营性往来,不存在以经营性资金变相为王新安提供财务资助的情况。

  9.有优先受让权的冀东集团放弃优先受让权,矿山工程公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  本次交易中股权转让的定价参考依据为具符合《证券法》规定的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和符合《证券法》规定的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果,交易价格以经核准的评估值为基准确定。

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的《安永华明(2021)专字第61300016_E08号审计报告》,经审计,截至2021年5月31日(审计基准日),矿山工程公司总资产账面值为139,859,031.45元,总负债账面值为68,658,631.26元,股东权益账面值为71,200,400.19元。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天兴评报字(2021)第1473号资产评估报告》评估结论:

  经评估,河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为7,098.57万元(以评估备案结果为准)。

  据此,本次矿山工程公司15%股权对应股东全部权益的评估价值为1064.7855万元(以评估备案结果为准)。

  1.双方同意,乙方将标的资产以协议方式转让给甲方,甲方同意受让标的资产。股权转让完成后,甲方持有矿山工程15%股权,乙方不再持有矿山工程股权。

  双方确认,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的《审计报告》(编号为:安永华明(2021)专字第61300016_E08号)和北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号为:天兴评报字(2021)第1473号)。于评估基准日采用资产基础法评估,矿山工程总资产账面价值13,985.90万元,评估值13,964.43万元;总负债账面价值6,865.86万元,评估值6,865.86万元;净资产账面价值7,120.04万元,评估值7,098.57万元。经评估,河北矿山工程有限公司股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为7,098.57万元。

  双方同意,以北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估值为本次矿山工程15%股权交易定价的基础,经协商确定转让矿山工程15%股权的交易价格为1,064.7855万元。最终价格以经核准的评估值为基准确定。

  双方确认,协议生效之日为矿山工程股权转让交割日;于交割日(含当日),甲方按照股权比例合法享有和承担标的资产所代表的权利和义务,乙方不再持有标的资产股权及享有和承担标的资产所代表的权利和义务。

  5.矿山工程对外与债权债务关系不变。矿山工程现有职工劳动合同关系不发生变更。

  过渡期指自2021年5月31日(不含当日)至交割日(含当日)止。矿山工程于过渡期间产生的损益,由甲方享有或者承担。过渡期间损益不影响本次股权转让对价。

  7.协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖印章、乙方或授权代理人签字后生效。

  1.公司购买矿山工程公司股权,符合公司战略发展规划,有利于公司调整优化产业结构,增强公司发展潜力,从短期、长远看皆符合全体股东及公司利益;此次交易完成后公司持有矿山工程15%股权,公司收购冀东集团所持矿山工程公司85%(详见公司于《巨潮资讯网》、《证券日报》、《证券时报》刊发的2021-37《关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的公告》)后矿山工程公司成为公司全资子公司。

  2.本次股权收购交易对公司的损益不会造成重大影响,本次交易生产的过渡期损益由公司承担。

  2.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所出具的《安永华明(2021)专字第61300016_E08号审计报告》

  3.北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》(编号为:天兴评报字(2021)第1473号)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.股东大会届次:唐山冀东装备工程股份有限公司2021年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。2021年8月11日,公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定,召集人的资格合法有效。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月27日(星期五)的股票交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年8月27日(星期五)9:15-15:00(股东大会召开当日)的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  于股权登记日(2021年8月20日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8.关于向控股股东冀东发展集团转让公司所持唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司36%股权暨收购冀东发展集团所持冀东发展集团河北矿山工程有限公司85%股权的议案

  2.对4名非独立董事、3名独立董事、2名监事候选人的投票表决分别采用累积投票制,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数乘以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  4.第8项议案为关联交易事项,股东大会就关联交易进行表决时,关联股东回避表决。

  以上提案内容详见2021年8月12日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的公告。

  个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  异地股东可用信函或传线:15-11:45下午13:00-16:45)。(不含假日)

  (1)联系地址:河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦,冀东装备董事会秘书室。

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加投票,具体投票方法详见《参加网络投票的具体操作流程》(附件1)。

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360856”,投票简称为“冀装投票”。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  4.股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月27日(现场股东大会当日)上午9:15,结束时间为2021年8月27日(现场股东大会当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托(先生、女士)出席唐山冀东装备工程股份有限公司2021年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意思行使表决权。

  三、若受托人认为本人授权不明晰,受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

  提名人唐山冀东装备工程股份有限公司董事会现就提名罗熊先生、岳殿民先生、王玉敏女士为唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任唐山冀东装备工程股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

  十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。

  十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  二十二、最近十二个月内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。

  二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。

  二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

  二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

  二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

  二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。

  三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

  三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

  三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

  三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

  三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

  三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。

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